Wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego

Wrocław, dnia 20.03.2023 r.

Sąd Rejonowy

dla Wrocławia-Fabrycznej

VIII Wydział Gospodarczy

ul. Sądowa 1

50-001 Wrocław

Wnioskodawca (dłużnik): BUD-MAX Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

ul. Kwiatowa 12

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru

Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie,

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

pod

numerem KRS: 0000567890,

NIP: 1234567890, REGON: 101112131

Opłata stała od wniosku 2000 zł

(art. 74 pkt 3 u.k.s.c.)

Wniosek dłużnika

o otwarcie postępowania sanacyjnego

Działając w imieniu i na rzecz Dłużnika - BUD-MAX Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, jako prezes zarządu uprawniony do samodzielne reprezentacji, niniejszy:

I. stosownie art. 7 ust. 1 w zw. z art. 284 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 1588, dalej: p.r.) wnoszę o otwarcie postępowania sanacyjnego wobec dłużnika - spółki BUD-MAX Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

II. stosownie do art. 268 ust. 2 p.r. w zw. z art. 286 ust. 2 wnoszę udzielenie zabezpieczenia poprzez zawieszenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla Krakowa-Krowodrzy Jan Kowalski pod sygn. akt KM 1234/20 (ul. Lipowa 2 30-001 Kraków) z wniosku wierzyciela DOM-BUD S.A. z siedzibą w Krakowie;

Wnoszę dopuszczenie i przeprowadzenie następujących dowodów:

a. wydruku informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z KRS dłużnika – na fakt zasad reprezentacji, posiadania zdolności restrukturyzacyjnej;

b. sprawozdania finansowe za 2022 rok oraz rachunku zysków i strat za 2022 rok – na fakt istnienia w stosunku do dłużnika stanu zagrożenia niewypłacalnością, złej sytuacji ekonomicznej dłużnik;

c. kopii postanowienia Sądu Rejonowego Warszawa-Śródmieście, X Wydział Gospodarczy o ogłoszeniu upadłości INVESTOR Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z dnia 15.02.2023 r. wydanego w sprawie o sygn. akt X GU 123/23 – na fakt ogłoszenia upadłości dłużnika wnioskodawcy, istnienia w stosunku do dłużnika stanu zagrożenia niewypłacalnością, złej sytuacji ekonomicznej dłużnik, braku zapłaty należności w wysokości 150 000 zł;

d. umowy o roboty budowlane z dnia 10.01.2023 r. wraz z protokołem bezusterkowego odbioru robót z dnia 15.03.2023 r. – na fakt istnienia stosunku zobowiązaniowego między BUD-MAX Sp. z o.o., a INVESTOR Sp. z o.o., istnienia wymagalnej wierzytelności dłużnika w wysokości 200 000 zł; istnienia w stosunku do dłużnika stanu zagrożenia niewypłacalnością, złej sytuacji ekonomicznej dłużnik, braku zapłaty należności w wysokości 200 000 zł;

e. umowy o roboty budowlane z dnia 01.02.2023 r. – na fakt istnienia stosunku zobowiązaniowego między BUD-MAX Sp. z o.o., a DOM-BUD S.A., wysokości wierzytelności przysługującej DOM-BUD S.A. oraz terminu jej wymagalności, istnienia w stosunku do dłużnika stanu zagrożenia niewypłacalnością, złej sytuacji ekonomicznej dłużnik;

f. umowy dostawy z dnia 05.03.2023 r. – na fakt istnienia stosunku zobowiązaniowego między BUD-MAX Sp. z o.o., a MATERIALY-BUDOWLANE Sp. z o.o., wysokości wierzytelności przysługującej MATERIALY-BUDOWLANE Sp. z o.o. oraz terminu jej wymagalności, istnienia w stosunku do dłużnika stanu zagrożenia niewypłacalnością, złej sytuacji ekonomicznej dłużnik;

g. umowy leasingu nr L12345 z dnia 15.12.2022 r. -na fakt istnienia stosunku zobowiązaniowego między BUD-MAX Sp. z o.o., a LEASING-PLUS S.A., wysokości wierzytelności przysługującej LEASING-PLUS S.A. oraz terminu płatności i wysokości rat leasingowych, istnienia w stosunku do dłużnika stanu zagrożenia niewypłacalnością, złej sytuacji ekonomicznej dłużnika;

Wnioskodawca czyniąc zadość wymaganiom przewidzianym w art. 284 ust. 1 pkt. 1-3 i pkt. 6-10 p.r. w zw. z art. 265 p.r. wskazuje co następuję:

a. Dłużnika - spółka BUD-MAX Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wpisana jest do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000567890;

b. reprezentantem dłużnika jest Adam Nowak – prezes zarządu;

c. Dłużnik posiada następujący numer NIP: 1234567890;

d. przedsiębiorstwo, jak i cały majątek Dłużnika znajduje się przy ul. Magazynowej 1, 02-001 Warszawa

e. Dłużnik nie jest uczestnikiem podlegającego prawu polskiemu lub prawu innego państwa członkowskiego systemu płatności lub systemu rozrachunku papierów wartościowych, jak również nie jest niebędącym uczestnikiem podmiotem prowadzącym system interoperacyjny;

f. Dłużnika w żadnym z 2 ostatnich lat obrotowych nie zatrudniał średniorocznie 50 lub więcej pracowników;

g. Dłużnika w żadnym z 2 ostatnich lat obrotowych nie osiągnął rocznego obrotu netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz operacji finansowych przekraczającego równowartość w złotych 2 000 000 euro;

h. w żadnym z 2 ostatnich lat obrotowych sumy aktywów bilansu dłużnika, sporządzonego na koniec jednego z tych lat, nie przekroczyły równowartość w złotych 1 000 000 euro;

i. warunki formalne wniosku przewidziane w art. 284 ust. 1 pkt 3, 5-7 p.r. oraz w art. 228 ust. 1 p.r. w zw. z art. 284 ust. 3 p.r. zostały spełnione poprzez załączenie do wniosku stosownych dokumentów.

Uzasadnienie

Dłużnika - spółka BUD-MAX Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wpisana jest do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000567890, jej jedynym reprezentantem jest Adam Nowak, który pełni funkcje prezesa zarządu. W umowie spółki sposób reprezentacji określono w następująco: w przypadku zarządu jednoosobowego dłużnika reprezentuje Prezes Zarządu samodzielnie, natomiast w przypadku zarządu wieloosobowego dłużnika reprezentuje 2 członków zarządu działając łącznie lub 1 członek zarządu działając łącznie z prokurentem.

Dłużnik posiada następujący numer NIP: 1234567890 oraz numer REGON: 101112131.

Główny ośrodka podstawowej działalności dłużnika, znajduje się w Warszawie, przy ul. Magazynowej 1, jest to siedziba zarządu oraz miejsce, w którym składowany jest sprzęt budowlany i materiały budowlane stanowiące majątek dłużnika. Jest to jednocześnie siedziba rejestrowa dłużnika, a zgodnie z art. 15 ust. 3 p.r. w przypadku osoby prawnej oraz jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, której odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną, domniemywa się, że głównym ośrodkiem jej podstawowej działalności jest miejsce siedziby.

Główny ośrodek podstawowej działalności dłużnika znajduje się na terytorium Polski, a zatem sąd polski posiada jurysdykcję krajową w sprawach restrukturyzacyjnych, w tym do rozpoznania wniosku o zatwierdzenie układu w postępowaniu o zatwierdzenie układu.

Dowód:

- wydruku informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z KRS dłużnika – na fakt zasad reprezentacji, posiadania zdolności restrukturyzacyjnej;

Dłużnik jest osobą prawną prowadzącą działalność gospodarczą w branży budowlanej. Dłużnik jest przedsiębiorcą w rozumieniu art. 431 k.c., w związku z czym na zgodnie z art. 4 ust. 1 pkt 1 p.r. dłużnik posiada zdolność restrukturyzacyjną.

Dłużnik posiada 3 wierzycieli, suma wierzytelności uprawniającej do głosowania nad układem wynosi 350 000 zł. Szczegółowy wykaz wierzycieli, ze wskazaniem sumy przysługujących im wierzytelności zawarty w załączniku do wniosku. Spełniona została zatem przesłanka wielości wierzycieli wyrażona w art. 11 ust. 1 p.u. w zw. z art. 6 ust. 2 p.r.

Dłużnik na dzień złożenia niniejszego wniosku posiada zdolność do regulowania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych, jednakże już na dzień układowy stwierdzić można, że jest zagrożony niewypłacalnością, gdyż jego sytuacja ekonomiczna wskazuje, że w krótkim czasie stanie się niewypłacalny w rozumieniu art. 11 ust. 1 p.r.

Wskazać należy, iż na dzień 25.03.2023 r. przypada termin płatności kolejnej raty leasingowej, zgodnie z umową leasingu nr L12345 z dnia 15.12.2022 r. zawartą z LEASING-PLUS S.A.. W chwili obecnej dłużnik nie dysponuje wolnymi środkami pieniężnymi, z uwagi na ogłoszenie w dniu 15.02.2023 r. przez Sąd Rejonowy Warszawa-Śródmieście, X Wydział Gospodarczy upadłości INVESTOR Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, która była głównym kontrahentem Dłużnika. Do dziś Dłużnik nie otrzymała zapłaty należnej mu części wynagrodzenia za wykonanie robót budowlanych, przewidzianego w umowie o roboty budowlane z dnia 10.01.2023 r., w wysokości 200 000 zł, stanowiącej 80% wynagrodzenia. W dniu 15.03.2023 r. nastąpił bezusterkowy odbioru robót budowlanych, zatem, do dnia 20.03.2023 r. dłużnik powinien otrzymać ostatnią część wynagrodzenia w wysokości 50 000 zł.

Z uwagi na brak zapłaty ze strony inwestora spółki INVESTOR Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Dłużnik nie jest będzie w stanie uregulować swoich zobowiązań względem:

- DOM-BUD S.A. z siedzibą w Krakowie, w dniu 30.03.2023 r. upływa termin zapłaty wynagrodzenia za materiały budowlane w wysokości 50 000 zł wynikającego z umowy o dostawę materiałów z dnia 05.03.2023 r.;

- MATERIALY-BUDOWLANE Sp. z o.o., w dniu 10.04.2023 r. upływa termin zapłaty wynagrodzenia za transport w wysokości 20 000 zł wynikającego z umowy transportu z dnia 01.04.2023 r., dłużnik uzyskał bowiem kredyt kupiecki w wysokości 20 000 zł.

Dłużnik wskazuje, iż posiada zdolność do bieżącego zaspokajania kosztów postępowania sanacyjnego i zobowiązań powstałych po dniu jego otwarcia. W chwili obecnej realizuje budowę hali magazynowej na rzecz FIRMA X, zgodnie z umową o roboty budowlane z 01.04.2023 r. za zrealizowaną budowę hali ma otrzymać wynagrodzenie w wysokości 300 000 zł. Zakładany i skalkulowany przez dłużnika zysk z ww. umowy wynosi 50 000 zł. Termin zakończenia ww. budowy hali przewidziany został na dzień 30.06.2023 r.

Dowód:

- sprawozdanie finansowe za 2022 rok oraz rachunek zysków i strat za 2022 rok – na fakt istnienia w stosunku do dłużnika stanu zagrożenia niewypłacalnością, złej sytuacji ekonomicznej dłużnik;

- kopia postanowienia Sądu Rejonowego Warszawa-Śródmieście, X Wydział Gospodarczy o ogłoszeniu upadłości INVESTOR Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z dnia 15.02.2023 r. wydanego w sprawie o sygn. akt X GU 123/23 – na fakt ogłoszenia upadłości dłużnika wnioskodawcy, istnienia w stosunku do dłużnika stanu zagrożenia niewypłacalnością, złej sytuacji ekonomicznej dłużnik, braku zapłaty należności w wysokości 200 000 zł;

- umowa o roboty budowlane z dnia 10.01.2023 r. wraz z protokołem bezusterkowego odbioru robót budowlanych z dnia 15.03.2023 r. – na fakt istnienia stosunku zobowiązaniowego między BUD-MAX Sp. z o.o. , a INVESTOR Sp. z o.o., istnienia wymagalnej wierzytelności dłużnika w wysokości 200 000 zł; istnienia w stosunku do dłużnika stanu zagrożenia niewypłacalnością, złej sytuacji ekonomicznej dłużnik, braku zapłaty należności w wysokości 200 000 zł;

- umowy o roboty budowlane z dnia 01.02.2023 r. – na fakt istnienia stosunku zobowiązaniowego między BUD-MAX Sp. z o.o., a DOM-BUD S.A., wysokości wierzytelności przysługującej DOM-BUD S.A. oraz terminu jej wymagalności, istnienia w stosunku do dłużnika stanu zagrożenia niewypłacalnością, złej sytuacji ekonomicznej dłużnik;

- umowa dostawy z dnia 05.03.2023 r. – na fakt istnienia stosunku zobowiązaniowego między BUD-MAX Sp. z o.o., a MATERIALY-BUDOWLANE Sp. z o.o., wysokości wierzytelności przysługującej MATERIALY-BUDOWLANE Sp. z o.o. oraz terminu jej wymagalności, istnienia w stosunku do dłużnika stanu zagrożenia niewypłacalnością, złej sytuacji ekonomicznej dłużnik;

- umowa leasingu nr L12345 z dnia 15.12.2022 r. -na fakt istnienia stosunku zobowiązaniowego między BUD-MAX Sp. z o.o., a LEASING-PLUS S.A., wysokości wierzytelności przysługującej LEASING-PLUS S.A. oraz terminu płatności i wysokości rat leasingowych, istnienia w stosunku do dłużnika stanu zagrożenia niewypłacalnością, złej sytuacji ekonomicznej dłużnik;

Zgodnie z art. 268 ust. 2 p.r. w zw. z art. 286 ust. 2 p.r. sąd może, na wniosek dłużnika lub tymczasowego nadzorcy sądowego, zawiesić postępowania egzekucyjne prowadzone w celu dochodzenia należności objętych z mocy prawa układem oraz uchylić zajęcie rachunku bankowego, jeżeli jest to niezbędne do osiągnięcia celów postępowania sanacyjnego. Dłużnik wskazuje, iż w ramach postępowania egzekucyjnego prowadzonego przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla Krakowa-Krowodrzy Jan Kowalski pod sygn. akt KM 1234/20 (ul. Lipowa 2, 30-001 Kraków) z wniosku wierzyciela DOM-BUD S.A. z siedzibą w Krakowie, doszło do zajęcia majątku ruchomego dłużnika w postaci koparki i betoniarki.

W przypadku sprzedaży ww. maszyn dłużnik utraci zdolność do prowadzenia działalności gospodarczej oraz nie będzie mógł zrealizować budowy hali magazynowej, którą realizuje na rzecz FIRMA X, zgodnie z umową o roboty budowlane z 01.04.2023 r. za zrealizowaną budowę hali ma otrzymać wynagrodzenie w wysokości 300 000 zł. Zawieszenie ww. postępowania egzekucyjnego jest zatem niezbędne do osiągnięcia celu postępowania sanacyjnego. Ponadto zawieszenie ww. postępowania egzekucyjnego służyć ma przede wszystkim wyrównaniu szans wszystkich wierzycieli, co w pełni oddaje istotę nadrzędnej przesłanki otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego w postaci ochrony słusznych praw wszystkich wierzycieli.

Wysokość opłaty sądowej ustalono na podstawie art. 74 pkt 3 u.k.s.c i wynosi ona 2000 zł. Właściwość tut. Sądu ustalono stosowanie do art. 15 ust. 1-3 p.r. Główny ośrodka podstawowej działalności dłużnika, znajduje się w Warszawie, przy ul. Magazynowej 1, jest to siedziba zarządu oraz miejsce, w którym składowany jest sprzęt budowlany i materiały budowlane stanowiące majątek dłużnika, jest to jednocześnie siedziba rejestrowa Dłużnika. Z tego miejsca dłużnik regularnie zarządza swoją działalnością o charakterze ekonomicznym i w taki sposób (jako centrum zarzadzania przedsiębiorstwem) jest ono rozpoznawalne dla osób trzecich, w tym wierzycieli i kontrahentów dłużnika.

Z uwagi na powyższy wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego jest w pełni uzasadniony.

Adam Nowak

Prezes Zarządu

BUD-MAX Sp. z o.o.

W załączeniu:

- dowód uiszczenia opłaty sądowej od wniosku – 2000 zł;

- wydruk informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z KRS dłużnika;

- sprawozdanie finansowe za 2022 rok oraz rachunek zysków i strat za 2022 rok;

- kopia postanowienia Sądu Rejonowego Warszawa-Śródmieście, X Wydział Gospodarczy o ogłoszeniu upadłości INVESTOR Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z dnia 15.02.2023 r. wydanego w sprawie o sygn. akt X GU 123/23;

- umowa o roboty budowlane z dnia 10.01.2023 r. wraz z protokołem bezusterkowego odbioru robót budowlanych z dnia 15.03.2023 r.;

- umowy o roboty budowlane z dnia 01.02.2023 r.;

- umowa dostawy z dnia 05.03.2023 r.;

- umowa leasingu nr L12345 z dnia 15.12.2022 r.;

- wstępny plan restrukturyzacyjny;

- wykaz wierzycieli dłużnika ze wskazaniem sumy wierzytelności;

- wykaz wierzytelności spornych;

- oświadczenie dłużnika, że informacje zawarte we wniosku i załącznikach są prawdziwe;